Возглавив комиссию по подготовке земской реформы, Валуев переработал проект и усилил его продворянскую направленность. Предусматривался высокий имущественный ценз избирательная курия землевладельцев становилась почти целиком дворянской, а городские избиратели были представлены главным образом крупной буржуазией. По сравнению с первоначальным проектом значительно сокращалось представительство крестьянства. Городские низы вообще исключались из числа избирателей.

В феврале 1862 г. Валуев представил главные основания будущего законопроекта Александру II, который передал их в Совет министров, а затем – на обсуждение особого совещания, составленного из ряда ключевых министров и главноуправляющих, под председательством великого князя Константина Николаевича. Н.А. Милютин распространил записку с критикой идей Валуева. Министр внутренних дел, в свою очередь, заручился согласием императора на подготовку второго проекта – о преобразовании Государственного совета с привлечением в его состав представителей сословий, среди которых дворянским представителям отводилась бы ведущая роль. Именно этому проекту Валуев отводил первостепенное значение.

Но Валуеву удалось отстоять свои позиции: землевладельцам-дворянам, по сравнению с другими слоями, предоставлялись значительные избирательные привилегии, в частности более низкий имущественный ценз. Избирательная курия крестьян должна была состоять лишь из сельских старост и волостных старшин. Совещание высказалось против выборности председателей земских управ (исполнительных органов), с другой стороны – на земства предполагалось возложить часть фискально-полицейских функций. Таким образом, становление земских учреждений как органов общественного самоуправления оказалось под у грозой. Одобренные совещанием «главные основания» проекта были утверждены царем 2 июля 1862 г., а осенью – опубликованы. Проект был передан на рассмотрение дворянских собраний и дорабатывался с учетом их соображений.